Обжалование решения общего собрания

Право на иск об обжаловании решения собрания имеет исключительно участник гражданско-правового сообщества. Это споры между членами и корпорацией. Истцом выступают члены корпорации, а сама корпорация выступает ответчиком в суде, к которой обращается соответствующее требование о признании недействительным принятого решения (п. 118 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25).

Пункт 6 ст. 181.4 ГК РФ устанавливает, что лицо, оспаривающее решение собрания, должно заблаговременно уведомить в письменной форме участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. 

Участники соответствующего гражданско-правового сообщества, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания данного решения, в последующем не вправе обращаться в суд с требованиями об оспаривании данного решения, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

В разъяснениях Верховного Суда РФ указано, что данное правило о заблаговременном уведомлении участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с иском в суд не является досудебным порядком урегулирования спора, в связи с чем в случае невыполнения истцом указанных требований суд не вправе возвратить исковое заявление на основании пункта 1 ч. 1 ст. 135 ГПК РФ, а также оставить исковое заявление без рассмотрения на основании абз. 2 ст. 222 ГПК РФ, п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ (п. 115 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25).

В силу ст. 181.1 ГК РФ решение общего собрания создает определенные правовые последствия для корпорации (в том числе обязанность внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, например, в части смены исполнительного органа; совершение сделок по отчуждению активов корпорации и т.д.). 

Основания признания решений собраний недействительными:

- оспоримость (ст. 181.4);

- ничтожность (ст. 181.5).

В частности, основаниями оспаривания решений собраний выступают:

- существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

- отсутствие полномочий у лица, выступавшего от имени участника собрания;

- нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

- существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2).

Ничтожность решения собрания имеет место в случаях, если оно принято:

- по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

- при отсутствии необходимого кворума;

- по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

- в случае противоречия основам правопорядка или нравственности

В отличие от ничтожных, оспоримые решения общего собрания корпораций свидетельствуют о пороке воли волеобразующего органа корпорации. По этой причине в целях стабилизации гражданского и предпринимательского оборота предусмотрены случаи, когда суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, даже когда при его принятии были допущены нарушения, в частности если:

1) при одновременном наличии двух условий (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ):

- голосование члена корпорации не могло повлиять на исход принятого решения;

- допущенные нарушения не являются существенными неблагоприятными последствиями;

2) решение подтверждено решением последующего собрания, принятым до вынесения решения суда, - "исцеление", или "реанимирование", решения собрания (п. 2 ст. 181.4 ГК РФ);

3) решение оспаривается участником, голосовавшим на собрании за принятое решение (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).