Одобрение крупной сделки – акционер вправе потребовать выкупа акций

Акционерное общество – это объединении капиталов, вложенных акционерами в деятельность общества (привлеченных обществом по результатам размещения акций), с расчетом на извлечение выгоды от ее ведения – прирост стоимости акций, получение дивидендов. 

Стоимость акций, а также их привлекательность для потенциальных покупателей (ликвидность) определяется, прежде всего, стоимостью активов общества, доходностью осуществляемой с их использованием деятельности. 

Ввиду этого, нужно учитывать, что при принятии общим собранием акционеров решений, создающих существенные риски изменения состава активов и (или) условий деятельности общества, закон гарантирует миноритарным акционерам, не согласным с принятыми решениями, возможность прекратить свое участие в корпорации. В соответствии со статьей 75 Закона № 208-ФЗ в этой ситуации допускается выкуп акций обществом по требованию акционера на условиях получения справедливой стоимости акций до того, как упомянутые риски реализуются и повлекут за собой неблагоприятные последствия для акционеров. 

Владелец голосующих акций по общему правилу вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций при соблюдении двух условий: 

 1) общим собранием акционеров приняты решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность); 

2) акционер голосовал против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимал участия в голосовании по этим вопросам.

 При этом крупной может быть признана сделка (несколько взаимосвязанных сделок), отвечающая установленному законом количественному критерию, и связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества общества, в том числе заем, кредит, залог, поручительство, если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункты 1 и 4 статьи 78 Закона № 208-ФЗ). 

Порядок и сроки выкупа акций определены статьей 76 Закона № 208-ФЗ, в соответствии с которой требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров (пункт 32 ) и по истечении названного срока общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров (пункт 4).

 В соответствии с пунктом 3 статьи 75 Закона № 208-ФЗ цена выкупа акций определяется исходя из их рыночной стоимости без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акции. 

При отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона № 208-ФЗ, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции. 

В этом случае договор по приобретению акций считается заключенным на условиях, указанных в  решении суда (пункт 4 статьи 445 Гражданского кодекса, пункт 29 Постановления № 19). Как следует из приведенных положений закона и разъяснений, изложенных в пункте 29 Постановления № 19, сам факт принятия решения о даче согласия на совершение крупной сделки означает, что общество намерено совершить сделку, влияние которой на имущественное положение общества может оказаться существенным. 

После совершения сделки рыночная стоимость акций, а также вероятность их отчуждения акционером иным участникам оборота могут значительно измениться. В связи с этим законодательство предусматривает, что право требовать выкупа обществом принадлежащих акционерам акций возникает у акционеров с момента принятия общим собранием соответствующего решения, а не после того, как обществом будет фактически совершена крупная сделка. 

Определение ВС РФ №308ЭС24-2859 от 08.07.2024